【法规】关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知－国务院国有资产监督管理委员会

　　关于印发有企业公司章程制定管理办法的通知

　　各省自治区直辖市及计划单列市和新疆生建设兵团资委财政厅局，各企业

　　为规范有企业组织和行为，加强公司章程制定管理，我们制定了有企业公司章程制定管理办法，现印发给你们，请遵照执行。

　　资委　　财政部

　　2020年12月31日

　　有企业公司章程制定管理办法

　　第一章总则

　　第一条为深入贯彻新时代特色社会主义思想，坚持和加强的全面领导，建设特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理的基础作用，规范公司章程管理行为，根据章程华人民和公司法以下简称公司法华人民和企业有资法以下简称企业有资法等有关规定，按照办公厅关于进一步完善有企业法人治理结构的指导意见办发〔2017〕36号等文件的要求，结合有企业实际，制定本办法。

　　第二条家出资并由履行出资人职责的机构监管的有独资公司有全资公司和有控股公司章程制定过程的制订修改审核批准等管理行为适用本办法。

　　第三条本办法所称履行出资人职责的机构以下简称出资人机构是指有资监督管理机构和地方人民政府按照的规定设立的有资监督管理机构，以及和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对有企业履行出资人职责的其他部门机构。

　　第四条有企业公司章程的制定管理应当坚持的全面领导坚持依法治企坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财权与经营自主权，完善有企业监管，确保有资保值增值。

　　第二章公司章程的主要内容

　　第五条有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容

　　一总则；

　　二经营宗旨范围和期限；

　　三出资人机构或股股会包括股大会，下同；

　　四公司组织；

　　五董事会；

　　六经理层；

　　七监事会监事；

　　八职工民主管理与劳动人事制度；

　　九财会计审计与法律顾问制度；

　　十合并分立解散和清算;

　　十一附则。

　　第六条总则条款应当根据公司法等法律法规要求载明公司名称住所法定代表人注册资本等基本信息。明确公司类型有独资公司有限责任公司等；明确公司按照章程规定设立的组织，开展的工作，提供基础保障等。

　　第七条经营宗旨范围和期限条款应当根据公司法相关规定载明公司经营宗旨经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合工商注册登记的管理要求。

　　第八条出资人机构或股股会条款应当按照公司法企业有资法等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股股会的职权范围。

　　第九条公司组织条款应当按照章程有企业基层组织工作条例试行等有关规定，写明委组或支部总支的职责权限机构设置运行机制等重要事项。明确组织研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序。

　　设立公司委组的有企业应当明确委组发挥领导作用，把方向管大局保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；明确坚持和完善双向进入交叉任职领导体制及有关要求。设立公司支部总支的有企业应当明确公司支部总支围绕生经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；具有人财物重大事项决策权的企业支部总支，明确一般由企业员负责人担任书记和委员，由支部总支对企业重大事项进行集体研究把关。

　　对于有相对控股企业的建工作，需结合企业股权结构经营管理等实际，充分听取其他股包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把建工作基本要求写入公司章程。

　　第十条董事会条款应当明确董事会定战略作决策防风险的职责定位和董事会组织结构议事规则；载明出资人机构或股会对董事会授予的权利事项；明确董事的权利义董事长职责；明确总经理副总经理财负责人总法律顾问董事会秘书由董事会聘任；明确董事会向出资人机构股会报告审计部门向董事会负责重大决策合法合规性审查董事会决议跟踪落实以及后评估违规经营投资责任追究等机制。

　　有独资公司有全资公司应当明确由出资人机构或相关股推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员的职工代表依照法定程序选举生。

　　第十一条经理层条款应当明确经理层谋经营抓落实强管理的职责定位；明确设置总经理副总经理财负责人的有关要求，如设置董事会秘书总法律顾问，应当明确为高级管理人员；载明总经理职责；明确总经理对董事会负责，依法行使管理生经营组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

　　第十二条设立监事会的有企业，应当在监事会条款明确监事会组成职责和议事规则。不设监事会仅设监事的有企业，应当明确监事人数和职责。

　　第十三条财会计制度相关条款应当符合家通用的企业财制度和家统一的会计制度。

　　第十四条公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股会委组董事会经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。

　　第十五条公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律行政法规的规定。

　　第三章有独资公司章程的制定程序

　　第十六条有独资公司章程由出资人机构负责制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。出资人机构可以授权新设重组改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。

　　第十七条发生下列情形之一时，应当依法制定有独资公司章程

　　一新设有独资公司的；

　　二通过合并分立等重组方式新生有独资公司的；

　　三有独资企业改制为有独资公司的；

　　四发生应当制定公司章程的其他情形。

　　第十八条出资人机构负责修改有独资公司章程。有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

　　第十九条发生下列情形之一时，应当及时修改有独资公司章程

　　一公司章程规定的事项与现行的法律行政法规规章及规范性文件相抵触的；

　　三出资人机构决定修改公司章程的；

　　第二十条有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工作日内报出资人机构批准，并提交下列书面文件

　　一有独资公司关于制订或修改公司章程的请示；

　　二有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

　　三章程草案，或章程修正案修改对照说明；

　　四权登记证表复印件营业执照副本复印件新设公司除外；

　　五公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事所出具法律意见书或公司法部门出具审查意见书；

　　六出资人机构要求的其他有关材料。

　　第二十一条出资人机构收到请示材料后，需对材料进行形式审查。提交材料不齐全的，应当在5个工作日内一次性告知补正。

　　第二十二条出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，并于15个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工作日内完成审批程序。

　　第二十三条出资人机构需要征求其他业相关单位意见或需报请本级人民政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。

　　第二十四条有独资公司章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签。

　　第二十五条有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第四章有全资控股公司章程的制定程序

　　第二十六条有全资公司有控股公司设立时，股同制定公司章程。

　　第二十七条有全资公司有控股公司的股会负责修改公司章程。有全资公司有控股公司的董事会应当按照法律行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股会审议。

　　第二十八条发生下列情形之一时，应当及时修改有全资公司有控股公司章程

　　一公司章程规定的事项与现行法律行政法规规章及规范性文件相抵触的；

　　三股会决定修改公司章程的；

　　第二十九条出资人机构委派股代表参加股会会议。股代表应当按照出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序发表意见进行表决签署相关文件。

　　第三十条出资人机构要按照公司法规定在股会审议通过后的有全资公司有控股公司章程上签字盖章。

　　第三十一条有全资公司有控股公司章程的草案及修正案，经股会表决通过后，公司应当在法律行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

　　第五章责任与监督

　　第三十二条在有企业公司章程制定过程，出资人机构及有关人员违反法律行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

　　第三十三条有独资公司董事会，有全资公司有控股公司由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对有企业公司章程制定过程向出资人机构报送材料的真实性完整性有效性及时性负责，造成有资损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十四条有全资公司有控股公司由出资人机构委派的股代表违反第二十九条规定，造成有资损失的或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

　　第三十五条出资人机构应当对有独资公司有全资公司有控股公司的章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致有资损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。

　　第六章附则

　　第三十六条出资人机构可以结合实际情况，出台有关配套制度，加强对所出资有企业的公司章程制定管理。

　　第三十七条有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。

　　第三十八条有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。

　　第三十九条金融文化等有企业的公司章程制定管理，另有规定的依其规定执行。

　　第四十条本办法自公布之日起施行。

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